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▍本次调整的背景

2023年3月7日，国家机构改革方案出台，原由发改委统一负责的公司（企业）债券发行审核工作划入证监会；2023年4月18日，证监会及国家发改委发布《中国证监会国家发展改革委关于企业债券发行审核职责划转过渡期工作安排的公告》，为确保企业债券发行审核职责划转工作的有序衔接和平稳过渡，设置6个月时间渡期，过渡期内政策从旧。随着企业债过渡期即将结束，2023年9月8日，证监会就修订《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（以下简称《24号准则》）向社会公开征求意见。就公司债本身来说，这已经是公司债相关管理办法的第三次调整。

▍本次主要调整的内容及传达的信息

（一）强调募投项目合规性，提高信息披露要求，后期监管趋严

关于募集资金投向及资金使用披露要求，《管理办法》主要增加了以下几点内容：

1、第十三条增加了“鼓励公开发行公司债券的募集资金投向符合国家宏观调控政策和产业政策的项目建设”

2、第五十二条增加了发行人“应当在定期报告中披露公开发行公司债券募投项目进展情况（如涉及）”

3、第五十四条增加了“（十一）募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性”

《24号准则》主要增加了以下两点内容：

1、募集资金投向固定资产投资项目的原始合法性文件（如有）

2、省级及以上发展改革部门对企业债券募集资金投向的固定资产投资项目出具的专项意见（如有）

以上新增内容，细化了募集资金用于项目建设的情况，强化了募投项目合规性要求，也凸显出交易所对于募投项目合规性、收益合理性的审核相较于发改委会更加严格。

企业债募投项目需要省级以上发改委出具的专项意见，这也与企业债在发改委审核以及过渡期内的审核要求进行了有序衔接，这也将成为企业债与公司债最明显的区别之一。企业债是大多区县城投的主要公募发行品种，也是在区域债务率颜色及隐债政策限制下，低层次城投平台获取补流资金的重要渠道。在保持企业债“资金跟着项目走”制度安排的同时，结合目前多家券商反馈一般公共预算收入30亿以下，且区域债务率较高的城投平台审批中的企业债均被剔除补流的情况，区域财力较弱的城投平台拟通过新增企业债实现补充流动资金的难度加大。本次征求意见强调“进一步防假打假、强化募集资金监管”，交易所在募集资金用款的逻辑闭环材料的核查以及募集资金用途变更是否有按约定流程进行相应的决议、公告等的监管上亦会趋严。

（二）压实发行人及中介机构责任，强调交易所强化质控，审核效率或提高

关于加强公司债券监管，压实发行人及中介机构责任，《管理办法》主要增加了以下几条：

1、第二十二条增加了证券交易所在审核中发现申报文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，可以对发行人进行现场检查，对相关主承销商、证券服务机构执业质量开展延伸检查。

2、第二十九条不再将发行人的主承销商及其他证券服务机构及其有关人员被立案调查列为终止审核注册情形。

3、第六十八条增加了中国证监会及其派出机构可以依法对发行人以及相关主承销商、受托管理人、证券服务机构等开展检查。

《24号准则》主要增加了：

由会计师出具的发行人最近一年资产清单及相关说明（如有）。

第二十二条、第六十八条及《24号准则》增加内容，压实了中介机构职责，突出强调交易所强化质控，发现申报文件涉嫌虚假记载可进行现场检查和对中介机构开展延伸检查，证监会和相关机构可依法进行检查。也意味着整个债券产品的全流程（尽调、申报、发行和存续期）均是由证监会进行监管。在证监会的统一监管下，审核流程更加透明，审核效率有望提高。

撰文 / 王莉
编辑 / MIAO_

过渡期后企业债审批与操作之我见