企业债纳入公司债监管框架，发行审核规则渐明
速览：本次修订有效呼应、衔接企业债的审核要求，细化募投资金的用途从而强化对企业债的监管；切实梳理、明确中介机构的责任，提升发行效率；突出强化监管作用，保障市场平稳健康发展等。
2023年9月8日，证监会就《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称《管理办法》)和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（以下简称《24号准则》）向社会公开征求意见。本次修订坚持市场化、法治化，坚持制度先行、规则先行，明确企业债券适用《证券法》等上位法，着力构建统一的公司债券监管制度规则体系。整体来看，《管理办法》进一步完善了公司债券发行与交易的总体部署，《24号准则》作为配套文件，为实践操作提供了明确的指引。从本次修订所透露出的信息来看，债券发行与交易的监管逐渐趋严，发行人及各中介服务机构必须更加勤勉尽责。1、《24号准则》第五章新增：“5-1募集资金投向固定资产投资项目的原始合法性文件(如有)”。2、《24号准则》第五章新增：“5-2省级及以上发展改革部门对企业债券募集资金投向的固定资产投资项目出具的专项意见(如有)”。3、《管理办法》第十三条增加了“鼓励公开发行公司债券的募集资金投向符合国家宏观调控政策和产业政策的项目建设”。4、《管理办法》第五十二条增加了要求定期披露募投项目的进展情况（如涉及）。5、《管理办法》第五十四条（十一）款增加了“募投项目发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性”。从表面来看，本次新增条款是因为企业债项目存续期的管理纳入了证监系统后，为确保规则的完整性和统一性而作出的调整。从深层次看，无论是新增条款还是监管机构的转变均是从实质层面上加强了对于债券发行的监管强度，具体如下：第一，保留发改委对企业债募投项目的审核职责体现了监管从严的特点。《24号准则》申请文件的要求表明，发改委仍需要就募投项目出具专项的意见，发挥主审职责，这也是企业债与公司债最明显的区别。企业债因募投项目的存在，故需要经历不同监管层的双重审核，恰好反映着当前监管趋严的特点。第二，规范了募集资金的用途进而强化监管。《管理办法》第五十二条及五十四条（十一）项，该两条条款即是为企业债券披露信息所增加的相应内容，发行人必须要及时地公开募投项目进展情况，且明晰了募投项目发生重大变化时，也需要及时地进行临时信息披露。确保各位投资者能够及时、充分了解到持有债券关联募投项目的最新情况，通过投资者监督的方式倒逼发行人自觉规范资金用途，从实质层面督促了发行人合规。
第二十九条的（二）（三）（四）（五）内容进行了调整。第一，明确中介机构的职责与罚则，督促中介机构归位尽责。在《管理办法》二十九条调整的内容来看，进一步明确了主承销商、律师事务所、会计师事务所等各中介服务机构应当严格遵守业务规则和行业规范，诚实守信、勤勉尽责、保持合理怀疑，按照合理性、必要性和重要性原则，对公司债券发行文件的真实性、准确性和完整性进行审慎核查，并有合理谨慎的理由确信发行文件披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第二，不再将主承销商和证券服务机构及其有关人员被立案调查列为应当中止审核注册情形，降低了因机构违规对发行人的负面影响。在此之前，曾存在过多家中介机构因被立案调查致使债券发行被叫停的情况：如2021年因发行人律师北京市某律师事务所被中国证监会立案调查，九江德福科技股份有限公司被中止其发行上市审核；2022年因聘请的相关证券服务机构被中国证监会立案调查，北京通美晶体技术股份有限公司被中止其发行上市审核等。但在复核报告及其他中止审核情形消除后，证交所恢复了发行上市审核。通常来说，从受理至问询到最后的恢复，需要用到至少一个月往上的时间，那么这对于希望尽快上市或迫切融资的企业来说，将会阻碍融资的进度。此次修改呢，删除了因服务机构及其有关人员被立案调查列为应当中止审核注册情形，可以有效地去降低可以减少中介机构违规对债券发行人的负面影响，提高发行效率。1、第二十二条更改为：“证券交易所应当建立健全审核机制，强化质量控制，提高审核工作透明度，公开审核工作相关事项，接受社会监督。 证券交易所在审核中发现申报文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，可以对发行人进行现场检查，对相关主承销商、证券服务机构执业质量开展延伸检查。”2、第六十八条新增：“中国证监会及其派出机构可以依法对发行人以及相关主承销商、受托管理人、证券服务机构等开展检查，检查对象及其工作人员应当配合，保证提供的有关文件和资料真实、准确、完整、及时，不得拒绝、阻碍和隐瞒。”突出强化证交所的监管作用，规范市场运行。此次调整的新增的二十二条与第六十八条，均是突出强化了证监会、证交所的监管作用，譬如发现申报文件涉嫌虚假记载可进行现场检查和对中介机构开展延伸检查，并新增了证监会和相关机构可依法进行检查。通过这种不定期的检查加强了对债券发行过程中各主体的监管，确保整个市场能够平稳健康发展！
撰文 / 张翰文
编辑 / MIAO_
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