为深入贯彻落实党中央、国务院关于碳达峰、碳中和重大决策部署，进一步提升债务融资工具市场服务实体经济能力和水平，满足传统行业转型或新能源等其他行业可持续发展的资金需求，4月28日，交易商协会推出可持续发展挂钩债券（Sustainability-Linked Bond，简称SLB），并汇总整理了常见的业务问答，形成《可持续发展挂钩债券（SLB）十问十答》，提升企业注册便利，为企业可持续发展拓宽新的融资渠道。本业务问答系在国际资本市场协会（ICMA）《可持续发展挂钩债券原则》的基础上，结合现有自律规则与国内实际情况进行的总结梳理。鼓励发行人注册发行同时符合国际原则和本十问十答的可持续发展挂钩债券（SLB）。
Q1
为什么推出可持续发展挂钩债券？
答：国际上，可持续发展挂钩债券（SLB）最早出现于2019年的欧洲，国际资本市场协会2020年6月推出指导性文件《可持续发展挂钩债券原则》，提供了可持续发展挂钩债券具体指导标准。截至目前，可持续发展挂钩债券累计发行总额约180亿美元，发行人涉及电力、钢铁、水泥、建筑等多个行业。
国内“30·60目标”提出后，传统行业加速出清，部分行业尤其是钢铁、煤炭等碳密集或高环境影响行业面临着严峻挑战，转型发展面临巨大资金缺口。为进一步落实碳达峰、碳中和重大决策部署，加大金融对传统行业低碳转型的支持力度，交易商协会在借鉴国际经验的基础上，创新推出可持续发展挂钩债券，通过债券结构设计，在为企业提供资金支持的同时，锁定发行人公司整体的减排目标或主营业务的减排效果，敦促企业有计划、有目标的实现可持续发展，助推经济可持续发展。
Q2
什么是可持续发展挂钩债券？该产品在募集资金用途以及结构设计上有什么具体要求？
答：可持续发展挂钩债券是指将债券条款与发行人可持续发展目标相挂钩的债务融资工具。挂钩目标包括关键绩效指标（KPI）和可持续发展绩效目标（SPT），其中，关键绩效指标（KPI）是对发行人运营有核心作用的可持续发展业绩指标；可持续发展绩效目标（SPT）是对关键绩效指标的量化评估目标，并需明确达成时限。第三方机构对相关指标进行验证，如果关键绩效指标在上述时限未达到（或达到）预定的可持续发展绩效目标，将触发债券条款的调整。同时，挂钩目标与被挂钩的债券条款设置原则上不允许变更，应在募集说明书中披露，如存续期确因宏观经济、政策环境及发行人发生重大变化等导致挂钩目标或被挂钩的债券条款需变动的应对措施，包括但不限于召开持有人会议、第三方机构出具专项报告等。
募集资金用途方面，可持续发展挂钩债券募集资金可用于一般用途，无特殊要求。但如与绿色债务融资工具、乡村振兴票据等创新产品相结合，募集资金用途应满足专项产品的要求，用于绿色项目或乡村振兴领域。
债券结构设计方面，不设具体要求或限制，发行人可根据实际情况进行条款设计，可以包括但不限于票面利率调升（或调降）、提前到期、一次性额外支付等。
Q3
哪些类型的发行人适合注册发行可持续发展挂钩债券？
答：可持续发展挂钩债券可以引导发行人从机构层面实质性推动可持续发展目标的实现，有助于实现发行人主体层面的“碳减排”、“碳中和”。因此，可持续发展挂钩债券适合注重声誉、希望扩大ESG投资人基础、有信心和实力实现可持续发展目标的主体发行，尤其是暂无足够绿色项目而较难发行绿色债务融资工具的发行人和想参与可持续金融的传统行业发行人。
可持续发展挂钩债券对发行主体、发行方式、债券品种等不设限制，常规债务融资工具发行主体均可注册发行可持续发展挂钩债券，鼓励发行中长期债务融资工具品种，督促企业在一定时期内完成挂钩目标。同时，发行主体还应符合城建、房地产等相关行业政策要求，确保募集资金用途合法合规，在碳中和约束框架下满足企业低碳转型需求。
Q4
关键绩效指标（KPI）和可持续发展绩效目标（SPT）遴选的原则和基本要求？
答：发行人在遴选拟挂钩的关键绩效指标（KPI）和可持续发展绩效目标（SPT）时，应以被选目标与发行人主营业务及整体战略规划具有较强关联性为首要原则。具体目标设置可为企业整体可持续发展目标、选定重点区域发展目标、与企业整体业务关联度较高或收入占30%及以上业务的发展规划，体现发行人在可持续发展领域的整体贡献与完成度。
同时，关键绩效指标还应具备以下四个特征：
（一）与国家可持续发展战略保持一致；
（二）可以被客观计算与量化，并可以设置明确的基准值与目标值；
（三）指标的量化结果可以被权威第三方机构事后校验和重复验算；
（四）可以体现一个时间阶段内的成效并具备可持续性，不建议设立短期指标、与长期运营关系不大的一次性指标或仅体现某一具体时点状态的指标。
可持续发展绩效目标（SPT）的设定，应遵循“实质性、可验证、时限性”原则，应当具体、量化、可测度，可与基准值、行业标准值或平均值等进行比较，可被实际值所验证，与“一切照常”的运营情景相比在可持续发展方面有实质性改进。
Q5
发行人在可持续发展挂钩债券注册发行及存续期信息披露至少应包括哪些内容？
答：注册发行阶段，发行人应在募集说明书中明确披露挂钩目标的定义与表述、挂钩目标遴选依据（相关性、稳定性、可靠性）、挂钩目标测算方法与评估频率、触发债券结构改变的具体绩效表现数值、债券结构可能发生的变化等，应尽可能披露至少过往三年的挂钩目标历史数据。同时，披露发行人与第三方机构的权责义务相关内容，包括但不限于明确各方权利义务、应承担的责任、投资人救济机制以及承诺不得利用内幕消息进行交易，确保各方权责利对等。
存续期内，发行人最晚应于存续期内每年4月30日前披露可持续发展挂钩债券专项报告，直至最后一次触发事件的时间段结束。报告内容包括但不限于报告期内挂钩目标的绩效结果、实现可持续发展效益、挂钩目标绩效结果对债券结构所产生的影响，以及任何有助于投资人了解发行人相关行为的信息。
Q6
可持续发展挂钩债券是否需要聘请第三方机构进行评估验证？对开展可持续发展挂钩债券评估验证业务的第三方机构有哪些具体要求？
答：建议发行人聘请第三方机构开展发行前评估认证，确保可持续发展挂钩债券在关键绩效指标遴选、可持续发展绩效目标选择、计算方法及依据、基数计算等方面客观公正，有助于企业整体转型并与国家未来发展方向相契合。同时，存续期内发行人必须聘请第三方机构就关键绩效指标的可持续发展绩效目标表现开展评估认证并出具验证报告，验证频率至少一年一次，直至完成最后一次触发事件验证为止。
第三方机构应具有完善的内部管理制度和专业人员配备，拥有气候环境测评或评估认证工作经历的专业人员；参与绿色债券评估认证项目不少于5个，或在国内完成的清洁发展机制（CDM）或自愿减排项目的审定与核查、ISO14064企业温室气体核查等领域项目总计不少于10个，承担过绿色金融、温室气体控制和管理、碳排放核算等若干国家级、省市级或监管机构等的课题研究。公司具有良好的业绩、项目经验和市场声誉。同时，评估或验证方法需依照国家相关部委或主管部门制定的测算方法，确保测算方法有据可依。
Q7
在可持续发展挂钩债券注册发行及存续期，第三方机构出具的评估/验证报告至少应包括哪些内容？
答：注册发行阶段，第三方机构应按照“可计算、可核查、可检验”的原则开展评估工作并出具评估报告，报告内容包括但不限于声明与介绍、机构职责与评估范围、工作方法与实施程序、挂钩目标定义与遴选依据（相关性、稳定性、可靠性）、历史数据可得性与基准值选取依据、挂钩目标测算方法与评估频率等。
存续期内，第三方机构最晚应于存续期内每年4月30日前出具独立的验证报告，且应与发行人专项报告同步披露。报告应包括但不限于该期间内挂钩目标的验证结果与测算依据和方法，是否会导致债券结构调整等。如测量范围、挂钩目标的遴选或验证等方面发生任何重大变化，第三方机构应评估有关变化。
Q8
可持续发展挂钩债券的全称命名规则如何设定？
答：满足可持续发展挂钩债券相关要求的，注册发行时可添加“可持续挂钩”专项标识。如债务融资工具全称为“张三公司2021年度第一期中期票据（可持续挂钩）”。
Q9
对触发年份的验证报告出具时间有何要求，在报告出具后如何与债券条款的调整相结合？
答：触发年份验证报告应最晚于付息日/赎回日/支付日前至少15个工作日出具，且应不晚于4月30日。发行人需同步披露行权公告，行权操作须按照《银行间市场清算所股份有限公司含权债券行权业务操作须知》进行操作。如触发提前赎回条款，则应于赎回日前15个工作日，由发行人通过交易商协会认可的网站披露《提前赎回公告》；如触发调整票面利率条款，则于付息日前15个工作日，由发行人通过交易商协会认可的网站披露《债券票面利率以及幅度调整的公告》；如触发一次性支付条款，由发行人通过交易商协会认可的网站披露《一次性支付公告》。
Q10
统一注册模式或常规品种既有注册额度是否可以变更为可持续发展挂钩债券？如何完成变更流程？
答：统一注册模式DFI/TDFI项下，或中期票据（MTN）、定向债务融资工具（PPN）等常规性单独注册品种的既有额度可变更为可持续发展挂钩债券（SLB），需报交易商协会按照发行前变更流程办理。如通过发行前变更转为可持续发展挂钩债券的，需向交易商协会提交更新后的募集说明书、法律意见书等变更资料，以及评估报告等补充要件，并在孔雀开屏系统流程提交时在“发行条款要素变更”处注明“拟变更为中期票据/定向债务融资工具（可持续挂钩）”。
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