华信基业集团有限公司

2024年城投退平台名单推进、化债压降融资职能，倒逼城投剥离政府信用依赖，向市场化产业主体转型。而多数城投平台拥有的传统城投资产以公益性基建为主，收入依赖财政，想在短期内实现产业转型，需通过股权划转快速导入经营性资产与产业收入。从wind现有数据来看，截至2024年6月，全国超60%的城投首发债券案例涉及股权划转重组，因此，本文主要结合近期首发案例探讨，股权划转在城投产业转型过程中，应该注意哪些细节：

▍同控企业下的股权划转案例分析

案例：宁波市镇海区镇兴投资建设运营集团有限公司首发公司债

划拨时间：2023年10月

解析：该案例中，为了满足发行人具备产业收入和经营性资产构成，决定划入当地具备矿产资源密集型产业子公司作为产业重组的重要抓手，由此，当地的股权划转手段如下：

2023年，当地主管部门将宁波市雄镇投资集团有限公司、中石瑞氢新能源（宁波）有限公司划入发行人宁波市镇海区镇兴投资建设运营集团有限公司合并范围，其中，宁波市雄镇投资集团有限公司主要负责当地的矿石销售业务，极大调整了发行人自身的产业化收入结构。经子公司划入重组后，发行人收入结构如下：

企业微信截图_17389982571409.png

规则依据：

《企业会计准则第20号——企业合并》及《第33号——合并财务报表》明确，同一控制下合并需追溯调整合并报表，假设合并主体自最终控制方控制时点起一体化存续。

操作优势：

1、快速调整发行人收入结构：如宁波镇兴投资案例，通过划入矿石销售子公司，2021-2023年模拟合并报表中产业收入占比超70%，规避“城投类收入”认定。

2、规避历史数据断层：合并后可追溯三年财务数据，满足债券发行对业务连续性的要求。

▍非同控企业股权划转分析

但是，也存在一种情况，即拟划入的产业子公司是由当地管委会或国资委全资持股的企业，该产业公司与发行人不存在关联关系，这种子公司股权划入属于“非同一控制下的企业合并”。

在这种情况下，合并主体在合并年度利润表所体现的收入、利润等数据仅能体现合并日至当年年末的期间的收入和规模，而无法通过追溯过往的方式实现过往年度模拟合并。由此，发行人的报告期收入结构就无法通过划入子公司实现一次性调整到位。因此，非同一控制下的企业合并，涉及较为复杂的财务和法律流程，要实现通过划入子公司一次性调整城投债券发行人报告期收入结构，关键在于精准把握合并过程中的各项操作要点。以下是笔者罗列的一些具体实现方式。

1、合并常采用购买法：需对划入子公司进行准确估值。要全面评估子公司的资产、负债以及未来盈利能力，可运用现金流折现法、可比公司法等估值模型，确定合理的收购价格。这一步至关重要，因为估值直接影响合并成本和后续财务报表的编制。

2、梳理子公司收入结构：深入分析划入子公司的收入来源，将其收入按业务类型、客户群体、地域等维度进行细分。比如，区分主营业务收入和其他业务收入，明确不同业务板块的收入占比。同时，研究子公司收入的稳定性和增长趋势，判断哪些业务收入可以快速与城投债券发行人的收入结构相融合并实现有效调整。

3、整合财务报表：在完成合并后，按照企业会计准则的要求编制合并财务报表。将子公司的收入、成本、利润等项目与城投债券发行人的报表进行合并。特别注意调整内部交易和未实现损益，确保合并报表数据的真实性和准确性。通过合理的报表整合，使发行人报告期收入结构一次性调整到位，以满足相关披露和监管要求。

▍结合案例说明股权划转的目的

目的1：重构主体产业定位

案例：邹城市利民产业集团（具体首发情况可看前文）

1、划转手段：2024年1-6月无偿划入8家子公司及经营性资产（经济林修复、管网运营等）。

2、效果：通过模拟合并报表，2022-2023年经营性收入占比由30%提升至65%，转型为“乡村振兴+城市运营”双主业。

注意细节：

1、资产属性匹配：划入资产需与发行人产业定位强相关（如乡村振兴债对应农业资产）。

2、政府批文留痕：需取得国资委或财政部门的书面批复，明确划转的合规性。

目的2：绑定债券募集资金投向

案例：合肥国资控股科创债

1、划转逻辑：2024年4月划入创投基金公司100%股权，将募资5亿元用于科创基金出资。

2、合规要点：

1）持股比例要求：需100%控股子公司，避免因参股导致募资用途受限（如不得用于参股项目资本金）。

2）资金穿透管理：需明确资金流向（如置换前期出资），防止挪用至非经营性领域。

目的3：优化报表指标与资产结构

案例：合肥国资控股亏损子公司剥离

1、操作逻辑：2024年6月将连年亏损的教育投资公司（净利润-318万元）无偿划出，提升合并净利润。

2、监管关注点：

1）划出合理性：需说明剥离亏损资产的必要性，避免被质疑“突击美化报表”。

2）定价依据：以经审计的账面净资产划转，防止利益输送（如合肥案例以2023年底审计值为基准）。

▍股权划转风险提示和实操建议

在企业资产划转过程中，存在以下诸多要点需重点关注：

隐性债务风险：务必避免在划转协议里出现政府回购、固定收益承诺等情况。因为一旦有此类条款，会破坏企业正常的市场经营规则，难以实现自负盈亏。只有让企业在市场中独立承担风险与收益，才能激发其活力与竞争力，保障市场秩序稳定。

税务成本：多数无偿划转的情形可能涉及企业所得税。不过，若符合财税〔2014〕109 号文特殊性税务处理条件，就能享受相应优惠。企业需提前了解并对照条件，做好税务筹划，避免因税务问题增加不必要的成本。

监管穿透审查：交易所等监管部门在审查时可能会要求发行人披露划转资产的历史经营数据，以此论证其可持续盈利能力。这就要求企业在划转前整理好相关数据，确保资产划转能顺利通过审查，让市场和监管方清晰了解资产状况。

▍结语：股权划转的“道”与“术”

结合上述分析，“道” 与 “术”在股权划转这一复杂的经济活动相辅相成的关键要素往往共同保障着划转的顺利进行与最终成效。

“道” 在合规：会计准则与监管规则是股权划转必须坚守的底线。这意味着在整个划转过程中，每一个操作环节、每一项财务处理都要严格遵循相关准则与规则。例如，在账务处理时，收入与成本的确认、资产的计量等都有明确的会计准则约束。同时，绝对不能为了实现企业转型等目标而触碰隐性债务红线。隐性债务风险一旦爆发，不仅会使企业陷入财务困境，还可能对地方经济和金融稳定造成负面影响。

“术” 在灵活：即要结合地方产业资源禀赋来巧妙设计划转路径。以资源型城市为例，由于其在矿产资源、新能源开发利用等方面具有天然优势，在进行股权划转时，优先考虑将矿业、新能源资产划入相关企业，能够充分发挥当地资源优势，促进产业集聚和升级，实现资源的优化配置。

另外，专业护航至关重要。仍然建议发行人引入律所、券商以及专业的债券综合服务商提前对划转方案进行充分论证。律所凭借其专业的法律知识，能够审查方案是否合法合规，避免潜在的法律风险；券商则凭借其丰富的资本市场经验和财务分析能力，对方案的可行性、收益性等进行全面评估，确保划转逻辑严密，经得起监管问询。通过专业机构的介入，为股权划转的成功实施提供坚实保障。

▍债券发行日历

01

本周一般公司债发行

周报新发行债券1.20- 2.7_一般公司债.png

本周私募公司债发行

周报新发行债券1.20- 2.7_私募债.png

本周中票发行

周报新发行债券1.20- 2.7_中期票据.png

本周PPN发行

周报新发行债券1.20- 2.7_PPN.png

情况解读：新年已至，结合近期各类债券产品的发行情况来看，年后几日暂无债券实现发行，主要仍集中在年前两周。在发行成本方面，各类产品的票面利率均有一定幅度的上涨，个别发行人的私募产品已经接近4%的成本水平，但绝大多数仍控制在2%-3%之间；除私募产品以外，公募产品也有一定幅度的调整，相较于1月20日前多只债券突破2%大关，目前已经完全回升至2%以上。

原创：闻昊

关注微信公众号
获取债券资讯

从首发案例看城投股权划转的合规路径与报表重构逻辑

目的1：重构主体产业定位

目的2：绑定债券募集资金投向

目的3：优化报表指标与资产结构