发改办财金〔2016〕2735号
各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委：
为贯彻落实《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54号）精神，积极发挥企业债券融资对积极稳妥降低企业杠杆率的作用，有序推进市场化银行债权转股权工作，现将我委制定的《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》印发你们，请认真贯彻执行。
国家发展改革委办公厅
2016年12月19日
市场化银行债权转股权专项债券发行指引
为贯彻落实《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54号）“探索发行用于市场化债转股的企业债券”相关要求，充分发挥债券资金在市场化银行债权转股权（以下简称债转股）中的作用，积极稳妥降低企业杠杆率，根据《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律法规和规范性文件，制定本指引。
一、发行条件 市场化银行债权转股权专项债券（以下简称债转股专项债券）的发行条件如下：
（一）发行人：市场化债转股实施机构，包括但不限于国有资本投资运营公司、地方资产管理公司等。
（二）转股债权要求：转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。债转股对象企业应符合《关于市场化银行债权转股权的指导意见》的相关要求。
（三）债券申报核准：发行人向积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议办公室（以下简称联席会议办公室）报送项目基本信息后，即可向我委申报发行债转股专项债券。在我委核准债券前，发行人应完成市场化债转股合同签订并正式生效，向我委提供相关材料，并向联席会议办公室报送项目进展信息。
（四）债券募集资金用途：主要用于银行债权转股权项目（以下简称债转股项目），债转股专项债券发行规模不超过债转股项目合同约定的股权金额的70%。发行人可利用不超过发债规模40%的债券资金补充营运资金。债券资金既可用于单个债转股项目，也可用于多个债转股项目。对于已实施的债转股项目，债券资金可以对前期已用于债转股项目的银行贷款、债券、基金等资金实施置换。
（五）债券期限：对于有约定退出时间的债转股项目，债券期限原则上与债转股项目实施期限一致，到期一次还本。也可在实施期限基础上，设置可续期条款。
（六）偿债保障：债转股专项债券优先以股权市场化退出收益作为偿债资金来源。
（七）增信措施：债转股专项债券原则上应以转股股权作为抵押担保，如果该股权早于债券存续期提前变现，应将变现后不低于债券存续期规模的资金用于债券抵押。对于债项级别为AAA的债转股专项债券，可不提供上述增信措施。
（八）债券发行：核准文件有效期1年，可选择分期发行方式。债转股专项债券在银行间市场面对机构投资者发行。
（九）发行方式：允许以公开或非公开方式发行债转股专项债券。非公开发行时认购的机构投资者不超过二百人，单笔认购不少于500万元人民币，且不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（十）加速到期条款：债转股专项债券应设置加速到期条款。如债转股项目的股权早于债券存续期提前变现，由债权代理人召开债券持有人大会，经债券持有人会议通过后，可提前清偿部分或全部债券本金。
二、工作要求
（一）严格做好信息披露。发行人应按规定做好债券信息披露。债转股项目实施后，债转股项目专项债券发行人应每半年公开披露债转股对象企业经营情况。
（二）加强信用约束。建立对发行债转股专项债券相关各方失信行为的联合惩戒机制，依据相关法律法规追究违法违规单位及相关人员责任。
（三）鼓励地方政府对债转股专项债券进行贴息等政策支持。
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