（一）审核规则体系

（二）《公司债券发行与交易管理办法》与《24号准则》关于将企业债纳入公司债审核体系的表述

公司债券管理办法总则第一条：为了规范公司债券（含企业债券）的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》和其他相关法律法规，制定本办法。

公司债券管理办法一般规定第十三条新增：鼓励公开发行公司债券的募集资金投向符合国家宏观调控政策和产业政策的项目建设。

24号准则第一条：为规范公开发行公司债券（含企业债券）申请，文件的报送行为，根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》，制定本准则。

24号准则附件第五章：5－1 募集资金投向固定资产投资项目的原始合法性文件（如有）5－2 地方政府有关部门出具的意见（如有）。

（三）上交所关于企业债纳入公司债体系的内容解读

详细内容见二、三章。

解读：《管理办法》和《24号准则》的发布实施，有利于完善公司（企业）债券制度规则体系，进一步明确了企业债纳入公司债券审核体系，并作为上位法为各交易所的规则指定提供了总体方向；另一方面，企业债券管理条例针对于一般企业债券仍然适用。

（一）吸收企业债先进经验，新增申报文件

指引1第2.2条：1、由会计师事务所出具的发行人最近一年资产清单及相关说明（如有）: 列明重点关注资产情况，涉及应收地方政府及其部门、机构款项金额等。2、募集资金投向固定资产投资项目的原始合法性文件（如有）。3、地方政府有关部门出具的意见（如有）。4、有关主管部门推荐意见（如有）。其中重点资产为：公益性资产、未缴纳土地出让金的土地使用权，无证房屋、土地等。

指引1附件7：城市建设企业公司债券信息披露要将城建类企业申报第四条中提到，其总资产规模小于100亿元的城投发行人需要增加担保。

解读：资产清单是企业债券特有的申报材料，是否适用于所有公司债券品种有待进一步确认；企业债不再要求提供省发改委及以上部门专项意见，但仍鼓励地方主管部门出具专项意见。

对于总资产规模小于100亿元的城投发行人需要增加担保。对于区县级AA主体不是特别有利，直接明确了100亿元规模以下的城投主体建议增加担保措施，或者减少申报规模。

（二）募集说明书编制要求

1、明确募集说明书名称

根据指引1第3.2.1条：募集说明书文本封面应当标有“xxx公司20xx年面向普通投资者/专业投资者公开发行公司债券/企业债券/专项品种公司债券募集说明书”字样。

解读：实现了公司债券和企业债券的名称命名方式统一。

2、吸收企业债经验，规范募集资金运用

根据指引1第3.5.2条，募集资金用于固定资产投资项目的，需披露本次募集资金投向固定资产项目的具体情况，包括募投项目建设的必要性、可行性、经济性，项目合法合规性，项目建设内容、实施主体和建设进度……具体核查内容见下文。

解读：可以看到新指引1号文件的内容充分吸收了企业债募集披露的要求，将项目的各项内容要求纳入公司债券披露要求体系。在实操过程中，企业债募集说明书的募投项目情况撰写以1号指引后募集资金运用（参考文本）为准但仍可借鉴以前企业债申报募集说明书的内容。

3、完善发行人财务情况

（1）增加特定情形下，政府性应收款、商誉等资产科目的披露事项。【报告期内政府性应收款占扣除重点关注资产后的净资产比例超过30%】政府性应收款情况（包括：债务方及关联关系、款项形成原因、报告期内的回款情况、后续回款相关安排，以及对自身偿债能力的影响）。【已完工代建开发成本挂账三年及以上且可能导致政府性应收款项占扣除重点关注资产后的净资产比例超过50%】补充情况如下（已完工但未结算的原因及其合理性）。【发行人最近一期末商誉账面价值超过总资产30%的】商誉相关情况如下（商誉的形成原因、形成的商誉金额的确定方法及合理性、报告期内增减变动情况、商誉减值准备）（2）完善有息负债分类表模板。（3）存在非标融资或其他融资占比较高的，需对相关有息债务构成情况作进一步披露和分析。

解读：此项同样适用于企业债，如果触发了第一条的情形，很可能触发认定为城建类企业的属性，对某些平台发行人自身产业类主体的申请有较大影响；同时于新增的发行人的财务信息披露完善提出了更高的要求。

（三）主承销商披露要求

1、完善主承销商核查意见的具体内容要求

（1）指引1第4.1.1条：发行人本次发行公司债券是否符合地方政府性债务管理的相关规定（适用于地方政府及其部门或机构直接或间接控股的发行人）。（2）指引1第4.2.2条：新增需由主承销商就是否构成“违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态”进行核查并发表核查意见的情形：发行人（合并报表范围内）为失信被执行人。

（四）法律意见书编制要求

借鉴企业债先进经验，完善律师对发行人内部治理的合规性、本次债券设置增信措施情况的核查内容。例如：（1）发行人是否依照《公司法》制定公司章程，公司章程内容是否合法合规。（2）本次债券设置保证担保、抵押、质押等增信措施的，律师应当对本指引第三章第9节相关事项以及本次担保的合法合规性、有效性进行核查，并发表明确意见。

解读：将公司章程的合法性纳入债券审核体系，也是之前企业债的要求，需要第三方律所律师注意审核。

（一）针对企业债，增设“募集资金用途”专章

1、【总体性规范】第三十九条：公司债券募集资金应当投向符合国家产业政策的业务领域。鼓励公司债券的募集资金投向符合国家宏观调控政策和产业政策的项目建设。

2、【企业债功能定位】第四十条：企业债券的募集资金重点用于国家及地方重大战略支持的重大项目建设，包括但不限于科技强国战略、制造强国战略、交通强国战略、区域重大战略、新型城镇化建设工程、现代服务业新体系建设。

3、【募投项目资金的比例要求】第四十一条：公司债券募集资金原则上用于募投项目的规模不得超过该项目总投资额的70%。企业债券可以将不超过募集资金总额的30%部分用于补充流动资金等其他用途，中国证监会和本所另有规定的，从其规定。企业债券募集资金用于固定资产投资项目的金额不得超过项目资金缺口。

解读：主要是针对企业债券的募投项目的，与企业债券原有监管规则有一定的差异，需要重点关注。

4、【募投项目的归属】第四十二条：公司债券募投项目的法人主体原则上应当为发行人、纳入发行人最近一年经审计财务报告的具有股权投资关系的公司或由发行人出资设立的未纳入发行人最近一年经审计财务报告的具有股权投资关系的公司。发行人应根据母公司对子公司的持股比例和募投项目的投资比例确定公司债券申报规模。

解读：目前所了解到的关于隐债的窗口政策，母公司口径有隐债的平台，其募投项目以母公司为发行主体发行不会通过审批，可考虑是否有可能将募投项目发行人转为其控股子公司（满足这一条归属要求），而不受隐债影响。

5、【募投项目的必要性、可行性、经济性】第四十三条：发行人应当充分论证、科学决策利用公司债券资金支持固定资产投资项目建设的必要性、可行性和经济性。原则上同一项目不得重复申报公司债券，项目发生重大变更的情形除外。

解读：与指引1第3.5.2条对应，可以说就是针对企业债所设要求。

6、【募投项目的收益性】第四十四条：公司债券投向的固定资产投资项目应具备良好的收益性，纯公益性项目不得作为募投项目申报公司债券。发行人应就募投项目收益实现方式、定价依据等进行充分披露。

7、【募投项目的收入要求】第四十五条：公司债券投向的固定资产投资项目收入应主要来自市场化销售或运营收入，不得来源于土地预期出让收入返还，且募投项目不得回售给政府部门。募投项目收入中的财政补贴占比不得超过项目总收入的50%。

8、【募投项目两覆盖要求】第四十六条：公司债券存续期内投向的固定资产投资项目净收益原则上应当覆盖用于项目建设部分的债券利息，并且运营期内募投项目净收益原则上应当覆盖项目总投资或税后内部财务收益率应大于零。

解读：关与项目的净收益能两覆盖是审核重点，前期必须充分论证和认真评估。

9、【募投项目合规性】第四十七条：公司债券募集资金用于固定资产投资项目的，应当说明是否已经取得有关主管部门批准或已签署协议等，并披露相关项目合法性文件支持情况。

解读：也是与指引1的文件编制要求对应，需要券商和律所进行详细核查。

10、【募集资金用于项目的偿债保障措施】第四十八条：公司债券募集资金用于固定资产投资项目的，发行人应对债券偿债保障措施进行充分论证，并在募集说明书中承诺募投项目债券存续期内所产生收入优先用于偿还债券本息。

解读：企业债基本要求。

（二）将“原则上应当用于偿还存量公司债券”“优先用于偿还存量公司债券”的相关表述均修改为“发行人应当审慎确定公司债券申报方案”

例如：指引3第十一条其中：发行人非经营性往来占款和资金拆借余额超过最近一年末经审计总资产10%的，发行人应审慎确定公司债券申报方案（就是原则上只能借新还旧）。

解读：修改表述主要是考虑了将企业债纳入体系，其募集资金用途主要用于项目。非经营性往来一直是监管机构的关注重点3号指引此次明确非经营性未来的具体认定标准和情形，将有助于加强非经营性往来的监管。

（三）加强对城市建设企业的准入把关

主要从事城市建设的地方国有企业申报发行公司债券，应符合地方政府性债务管理的相关规定，不得新增地方政府债务。募集资金用于偿还公司债券以外存量债务的，发行人应披露拟偿还的存量债务明细，并承诺所偿还的存量债务不涉及地方政府隐性债务。

城市建设企业发行人存在下列情形之一的，应结合自身情况，审慎确定公司债券申报方案：

（1）扣除重点关注资产后资产负债率超过85%；（2）扣除重点关注资产后总资产规模小于100亿元；（3）政府性应收款占扣除重点关注资产后的净资产比例超过50%；（4）触发多项本指引重点关注事项的弱资质主体。

发行人政府性应收款占扣除重点关注资产后的净资产比例超过30%的，发行人应充分披露政府性应收款的主要债务方及关联关系、款项形成原因、报告期内的回款情况等内容。

解读：重点关注资产是需要特别关注的内容，有点类似于监管之前关注的无效资产。

（一）专项品种公司债券整体结构

解读：删除了创新创业公司债券和疫情防控公司债券的品种，将创新创业债券品种有关定位和审核要求纳入了科技创新公司债券品种当中。另外，除中小微企业专项企业债券的审核归入中小微企业支持债券和部分农村产业融合专项企业债入申报可转为乡村振兴公司债券之外，其他之前存在的专项企业债券统一为一般企业债品种。

（二）弱化主体和债项评级要求

2021年证监会修订的《公司债券发行与交易管理办法》中弱化了公募公司债券发行人的评级要求。据此，本次2号指引修订同步删除了可续期公司债券、科技创新公司债券、纾困公司债券和短期公司债券的主体或债项评级要求(AA+)。

（一）债券业务全流程

（二）4号指引重点修改内容

1、进一步明确了公司债券的审核程序，其中公开发行公司债券包括申请、受理、初审、反馈审核问询、审核专家会议会审议、向证监会报送审核意见等。

2、新增发行人、主承销商在30个工作日内提交补正申请材料确有困难的可以提交延期补正的书面申请，这样极大地方便了部分发行人的公司债券申报事项。

3、公司债券审核问询回复时限由15个工作日变更为30个工作日，延长回复时间也由15个工作日变更为30个工作日。

4、删除了审核会议的暂缓审核会议时间1个月的限制。

5、新增应当自收到通知之日起1个月内提交符合要求的注册申请文件，最多可延长1个月时间，特殊情况下可申请中止审核程序。

6、新增了中止审核程序自恢复审核之日起，需要在15个工作日内更新申请材料，审核时限更加明确，可以让发行人和相关中介机构按照规定时效进行申报。

（三）5号指引重点修改内容

1、新增债券审核委员需要签署《债券审核委员承诺书》，进一步规范的了审核会的规范性。

2、明确可以通过可以采取现场会议、通讯会议等方式进行审核会。

3、新增回避审核的委员需要应当不晚于审核会召开前1个工作日提交《回避或缺席申请》。

4、新增审核会召开前，审核委员不得私下与该次审核会相关的发行人、中介机构及个人进行接触。