上交所2、3号指引修订要点整理及解读

《发行上市审核指引第2号—专项品种公司债券》共涉及10个专项债券品种，这次修订，较之前要求有三大突破：

一、弱化特殊债券的主体或债项评级要求：本次修订同步删除了可续期公司债券、科技创新公司债券、纾困公司债券和短期公司债券的主体或债项评级要求。

二、整合了之前的交易所特殊公司债和发改委专项企业债：将原企业债券市场主要创新品种中，小微企业增信集合债券单独保留，其余品种能与公司债相关品种合并的（如绿色债、可续期债）进行合并，不能合并的按一般债券发行。

三、明确5类专项债券可用于置换前期自有资金：本次修订后，共5个专项品种公司债券的募集资金可用于置换债券发行前的相关领域自有资金支出。

本次只列举城投平台关联度较高的“乡村振兴公司债券”、“中小微企业支持债券”和“绿色公司债券”。

（一）乡村振兴公司债券

1、根据中央一号文的精神，扩大乡村振兴领域范围，不再强调脱贫地区。

2、明确可以使用募集资金置换债券发行前3个月内，公司用于乡村振兴领域的自有资金支出。

（二）中小微企业支持债券

1、募集资金用于补充营运资金的比例改为不超过30%。

2、委贷银行新增了政策性银行，委贷对象要求在委贷银行不存在债务违约或严重失信等负面情形。

3、新增若暂无具体拟支持企业，仍可以发行，应当明确支持企业的遴选标准、合理匡算募集资金实际需求。

与小微企业增信集合债券的区别：

1、没有提到三方协议和框架协议，也没有涉及风险缓释基金。

2、未上市政策性银行可作为委贷行。

（三）绿色公司债券

1、新增了关于绿色公司债券的核查要求，需要参照绿色债券支持项目目录或国际绿色产业分类标准，说明绿色项目是否具备符合要求的证明材料。

2、新增了募投项目包含绿色建筑的信息披露要求，重点是项目是否达到有效期内绿色建筑星级标准要求。 

3、进一步丰富完善了碳中和公司债券的募集资金用途明细，需要充分进行信息披露。

4、新增了发行人可以使用募集资金置换债券发行前3个月内，公司用于绿色项目、碳中和项目以及蓝色债券相关项目的自有资金支出。

5、创新绿色公司债券的增信措施，鼓励发行人探索采用用水权、用能权、排污权、碳排放权等收益权，以及知识产权、预期绿色收益质押等方式为绿色债券提供增信担保。

（一）城建类企业

1、明确了交易所对于对城建类企业的定义，这给我们对沟通城投转为产业类主体的认定工作有了很好的判断依据。

2、列举了什么样的资产为城建类资产，或者说如果发行人什么样的资产构成比重较大时，容易定义为城建类：

在《发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制》中，共涉及两处提到了城建类企业可能涉及的资产，《第3号—审核重点关注事项》涉及到1处城建类企业资产，如果相关资产占比较高，则可能触发城建类属性的认定，具体如下：

（1）重点关注资产：指包括公益性资产，未缴纳土地出让金的土地使用权，无证土地、房屋等。

（2）公益性项目：是为社会公共利益服务、不以盈利为目的，且不能或不宜通过市场化方式运作的政府投资项目，如公立学校、公立医院、公共文化设施、公共卫生设施、公园、公共广场、机关事业单位办公楼、市政道路、非收费桥梁、非经营性水利设施、非收费管网设施等没有或较少有经营性收益的项目。

（3）政府性应收款：发行人政府性应收款占扣除重点关注资产后的净资产比例超过30%的，发行人应充分披露政府性应收款的主要债务方及关联关系、款项形成原因、报告期内的回款情况、后续回款相关安排，以及对自身偿债能力的影响。

（4）对于已完工代建开发成本挂账三年及以上且可能导致政府性应收款项触发本条第二款第三项情形的，发行人应当充分披露已完工但未结算的原因及其合理性。未能说明合理性的，发行人应当审慎确定公司债券申报方案。

根据1号指引和3号指引列举的城建属性资产类别来看，如果某类发行人在后续申请产业类主体的过程中，其自身构成中涉及了大量公益性资产、公益性项目、政府性应收款和开发成本长期挂账的资产，那么，很有可能对自身的产业类主体的申请有较大的影响。

（二）募集资金用途

鼓励公司债券的募集资金投向符合国家宏观调控政策和产业政策的项目建设：

1、重点支持领域

企业债券的募集资金重点用于国家及地方重大战略支持的重大项目建设，包括但不限于科技强国战略、制造强国战略、交通强国战略、数字中国战略、现代能源体系建设工程、区域重大战略、新型城镇化建设工程、服务国家战略的重大工程和重大项目、现代服务业新体系建设。

鼓励发行中长期企业债券为项目建设提供资金支持，并可视情况设置分期偿还等特殊条款。（保留分期还本等特殊条款设计）

2、两个比例：募集资金占总投不超过70%，补流部分占募集资金不超过30%

发行人应结合固定资产投资项目建设进度与投资进度、前期资金垫付情况、项目结算方式、资金缺口等合理确定公司债券申报规模。

公司债券募集资金原则上用于募投项目的规模不得超过该项目总投资额的70%。公司债券募集资金用于固定资产投资项目的，应当严格执行项目资本金制度。

企业债券可以将不超过募集资金总额的30%部分用于补充流动资金等其他用途。

企业债券募集资金用于固定资产投资项目的金额不得超过项目资金缺口。

3、募投项目实施主体要求（与企业债要求一致）

公司债券募投项目的法人主体原则上应当为发行人、纳入发行人最近一年经审计财务报告的具有股权投资关系的公司或由发行人出资设立的未纳入发行人最近一年经审计财务报告的具有股权投资关系的公司。

发行人应根据母公司对子公司的持股比例和募投项目的投资比例合理确定公司债券申报规模。

4、不得重复融资

原则上同一项目不得重复申报公司债券，项目发生重大变更的情形除外。

5、收益性：不得为纯公益性项目

公司债券投向的固定资产投资项目应具备良好的收益性，纯公益性项目不得作为募投项目申报公司债券。

6、定价依据

（1）项目采用政府指导定价的，需提供并说明政府定价文件等依据情况。

（2）项目采用市场化定价的，应提供可比价格并合理进行项目收益测算，并从定价依据、可比价格、增长率、销售率等方面就收益测算合理性进行充分说明。

7、募投项目收入要求（市场化、补贴不得超50%）

固定资产投资项目收入应主要来自市场化销售或运营收入，不得来源于土地预期出让收入返还，且募投项目不得回售给政府部门。

募投项目收入中的财政补贴占比不得超过项目总收入的50%，且相关财政补贴应当符合《预算法》等有关规定。

8、利息覆盖要求（建设期覆盖利息，运营期覆盖总投）

固定资产投资项目净收益原则上应当覆盖用于项目建设部分的债券利息，并且运营期内募投项目净收益原则上应当覆盖项目总投资或税后内部财务收益率应大于零。

项目净收益=项目收入—运营成本—税金及附加（不含所得税）。

发行人应当根据母公司对子公司的持股比例和募投项目的投资比例合理计算归属于发行人的项目净收益。

债券存续期内净收益不能覆盖用于项目建设部分的债券本息的，发行人应进一步合理测算债券本息偿还资金缺口来源及相关安排。

9、项目文件合规性

公司债券募集资金用于固定资产投资项目的，应当说明是否已经取得有关主管部门批准或已签署协议等，并披露相关项目合法性文件支持情况。

如未取得，应当说明原因及其对项目建设和本次债券募集资金使用合规性的影响。

10、募投项目类型

可以用于符合规定的保障性住房、城中村改造、“平急两用”公共基础设施等领域的固定资产投资项目，募集资金不用于缴纳土地出让金。

11、保留基金用途（保留基金债）

募集资金用于基金投资的，应当符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关规定，投资于服务国家产业政策、支持实体经济发展的创业投资基金或政府出资产业投资基金，并按规定完成备案登记等事宜。

（三）新增“商誉”标准

发行人最近一期末商誉账面价值超过总资产30%的，发行人应充分披露商誉的形成原因、形成的商誉金额的确定方法及合理性、报告期内增减变动情况、商誉减值准备计提情况以及减值测试过程与方法。

存在商誉减值风险的，发行人应在募集说明书中作风险提示和重大事项提示。

目前三家交易所口径一致，涉隐主体均不可新增企业债，有部分券商称交易所甚至要求穿透，主体母公司无隐债，但合并范围内子公司涉隐，也将影响到母公司新增企业债。涉隐城投想要新增企业债，只得想办法先化解隐债，出隐债名单，再考虑新增。

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