9月8日晚，证监会公布了《公司债券管理办法》和《24号准则》（公司债券申报文件目录）最新修订版的征求意见稿，以下为主要修订内容的解读，以及个人对未来企业债方向的大致预测。

▍《24号准则》主要修订内容解读

将企业债作为公司债的一种纳入现行的公司债监管体系后，后续企业债的申报审核跟现在的公司债基本一样，但双方在申报要求上相互借鉴相互吸收，主要如下：

（一）对公司债新的要求

1、要求对于募投项目涉及固定资产投资项目的所有公司债都必须跟企业债一样提供募投项目的原始合法性文件；

2、部分发行人申报公司债需要提交会计师出具的发行人最近一年资产清单及相关说明，关注发行人资产真实有效性，政府性应收款情况和权证办理情况。

（二）对企业债的独特要求

申报募集资金用途为固定资产投资项目的企业债还需提供省发改专项意见。从上述修订内容中可以看出，划为证监会统一管理后，让原有公司债申报要求匹配了企业债现有政策，同时又保留了企业债独特要求，体现两者的同与不同。

▍《管理办法》主要修订内容

（一）合理纳入企业债

落实党和国家机构改革部署要求，将企业债券纳入《管理办法》规制范围，促进协同发展。

（二）强化防假打假

压实发行人作为信息披露第一责任人的义务，完善中国证监会及其派出机构、证券交易所开展现场检查的机制。

（三）强化募集资金监管

进一步完善募集资金信息披露有关要求，强化募集资金监管。

（四）强化对非市场化发行的监管要求

明确发行人的控股股东、实际控制人不得参与非市场化发行。

（五）不将有关人员的立案调查予以中止审核考虑

根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》(2023年修订），不再将主承销商和证券服务机构及其有关人员被立案调查列为应当中止审核注册的情形。

▍未来企业债方向预测

（一）明确企业债的存续性

自今年三月份机构改革方案把企业债划归证监会管理开始，多方对企业债这一品种后续是否存在持有怀疑态度，认为企业债后续应该会整合进公募公司债，但此次修订明确了企业债这个品种会继续存在，因此，对我司提前储备的企业债项目是利好作用。

（二）突出企业债的特殊性

在省发改专项意见这一特殊要求下，突出强调了发展企业债是为了支持国家重大战略、重大项目建设这一整体方针。因此最终落地的情形应该是用于项目建设的（可以部分补流）都以企业债的名义申报，其他用途的都以公司债的名义申报。这样企业债就成了公司债中跟项目相关的独特品种，有利于做到新闻稿中“保持企业债券“资金跟着项目走”等制度安排，更好发挥支持国家重大战略、重大项目建设等功能。”

（三）企业债未来的定位

坚持省发改专项意见的要求，改变了原本的审批条线，之前省发改的专项意见是出给其直属上级国家发改委看的，现在是出给完全不同条线的金融监管部门看的，性质上差别较大。在涉及到不同部门协作的工作，责任必定由最高层的领导背负，或许会导致募投项目的审批要求、材料齐备方面的要求更为严格。因此，猜测未来企业债的定位主要有两个方面：

一方面，对于从未发行过债券的主体需要在公开市场首次公开亮相，需要一只较为成熟稳定的公募产品为其做好铺垫；另一方面，对于国家大力支持的某些领域、平台较为成熟的项目等，更会倾向于企业债这一品种。

同时，为应对监管实践，不仅债券发行人主体责任会压实，预测中介机构尽职审查也会愈加严格，督促中介机构归位尽责，协助建立健全的事中事后监管制度机制。

▍城投债未来的发展

（一）推动特定领域的城投发行企业债项目

城投是企业债的主要发行主体，近年来占比接近80%，对于建设时间长、收益率低、投资回报周期长的项目，比如乡村振兴项目、养老项目等，不符合产业主体追求利润的市场化定位，仍需城投发行企业债推动项目建设。

（二）进一步彰显城投企业债投资价值

在防止“一边化债一边新增”及本次修订加剧城投债发行收紧的背景下，已取得批文的城投企业债项目，特别是优质城投主体发行的企业债，以及含增信（担保）措施的城投企业债配置优势愈发明显。同时考虑到企业债核心信用逻辑仍存，城投企业债兼具安全性与性价比，短期内投资价值进一步彰显。

▍总结

每一次政策的修订，都会带来时代的冲击，在现有储备条件下既有利也有弊，我们能做的，在整体方针不变的情况下，做好充分的应对，以面对时代的洪流。

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撰文 / 陈晓霞
编辑 / MIAO_