2025 年 5 月 21 日，上海证券交易所推出的《关于试点公司债券续发行和资产支持证券扩募业务有关事项的通知》，犹如一颗重磅炸弹，在债券市场激起千层浪。这项新规不仅蕴含着监管层对市场发展的战略考量，更将深刻影响市场各参与主体的行为模式与发展方向。
▍政策内容
关于试点公司债券续发行和资产支持证券扩募业务有关事项的通知
各市场参与人：
为规范公司债券（含企业债券，下同）续发行和资产支持证券扩募业务活动，满足市场主体合理融资需求，进一步提升债券市场流动性，上海证券交易所（以下简称本所）就试点开展公司债券续发行和资产支持证券扩募发行业务有关安排通知如下：
一、本通知所称公司债券续发行，是指已在本所上市挂牌的存量公司债券的发行人进行增量发行并将增量发行债券与存量债券合并上市挂牌。
本通知所称资产支持证券扩募，是指计划管理人对在本所挂牌的存量持有型不动产资产支持证券进行扩募发行并且合并挂牌。扩募发行不涉及设立新的资产支持专项计划。
合并上市挂牌后，存量公司债券、资产支持证券的还本付息、收益分配等发行条款和持有人会议、受托管理、违约责任与争议解决等投资者权益保护相关安排原则上保持不变。公司债券发行人、计划管理人应当确保原持有人和新加入的持有人按照募集说明书、计划说明书和相关协议的约定平等享有权利、履行义务。
二、发行人可以使用有效期内的公开发行注册文件或者非公开发行无异议函向本所申请发行备案，参与续发行业务。没有符合规定的注册文件或者无异议函的，应当依照《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则》等有关规定，向本所提交发行上市审核或者挂牌条件确认申请。
发行上市审核、挂牌条件确认以及公司债券的发行备案具体事宜，适用本所现行业务规则的规定，本通知另有规定的除外。
三、存量公司债券附有担保条款的，发行人应当在实施续发行前对担保机制的变更做出妥善安排，切实保障持有人的合法权益。
续发行可能导致偿债保障措施发生重大变化的，发行人应当在申请发行备案前召集债券持有人会议，审议续发行事项，并在备案申请文件中披露审议结果，向本所提交债券持有人会议决议文件和担保主体同意变更担保的文件。发行人计划12个月就同一存量公司债券实施多次续发行的，可以在首次续发行前提请债券持有人会议集中审议续发行计划，但应当针对全部续发行事项提前落实担保措施变更安排。
发行人新申报发行上市审核或者挂牌条件确认，且申报时有明确续发行计划的，应当参照前款规定在申报环节进行披露、提交相关文件。发行人可以在募集说明书中约定，投资者认购或者通过二级市场交易等方式取得该公司债券视为同意发行人的续发行安排。
主承销商、发行人律师应当就续发行的合规性和担保措施的变更情况进行核查，并发表明确核查意见。
四、合并上市挂牌首日，续发行公司债券的证券代码、证券简称、证券全称、起息日、付息日、到期日、面值、票面利率和特殊条款等基本信息，均应当与存量债券保持一致。
发行人确需变更前款规定的债券基本信息的，应当经债券持有人会议审议或者履行其他规定程序后，在申请续发行备案前先行对存量债券相应基本信息予以变更。
五、公司债券续发行前，发行人、主承销商应当不晚于发行文件公告日前一个交易日10:00前向本所提交募集说明书等发行备案文件。
完成发行备案后，发行人、主承销商应当按规定履行发行前、发行后的信息披露义务，按照本所业务规则的规定组织发行。
六、发行人、主承销商应当按照价格定价的方式确定续发行的发行价格。发行人应当在发行公告中详细披露发行价格的确定原则和确定方式。
七、发行人应当严格按照募集说明书的约定和有关规定使用续发行公司债券募集资金。
变更募集资金用途，且可能对发行和上市挂牌条件产生重大影响的，发行人应当依法履行债券持有人会议决议程序，发行人、主承销商应当在期后事项说明中说明具体情况、原因及相应的中介机构补充核查意见等。
八、续发行公司债券的登记和上市挂牌流程适用本所和中国证券登记结算有限责任公司的登记和上市申请文件一站式递交服务安排，由本所统一受理。具体办理要求按照本所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
九、公司债券续发行后符合基准做市品种条件的，可以纳入公司债券基准做市品种范围。
十、资产支持证券扩募事宜，参照适用本通知关于公司债券续发行的规定。
计划管理人应当召开持有人会议对扩募发行事项进行审议，并按本所业务规则的规定向本所提交挂牌条件确认申请及持有人会议决议文件。计划管理人和律师应当就持有人会议审议情况进行核查并发表明确意见。
十一、发行人、主承销商、受托管理人、计划管理人、律师事务所等主体应当按照法律法规、本所业务规则和本通知的规定，诚实守信，严格履行信息披露义务。违反本所业务规则和本通知的，本所可以依照规定对其实施纪律处分或者监管措施。
十二、本通知未尽事宜，按照本所相关业务规则执行。
十三、本通知自发布之日起施行。
特此通知。
上海证券交易所
2025年5月21日
▍政策解析
一、新规核心创新亮点：打破常规，激活市场
（一）打破传统发行模式壁垒
公司债券续发行制度打破了以往债券发行相对独立、割裂的局面，让已上市的存量债券获得“二次生命”。通过增量发行与存量债券的合并挂牌，实现了债券规模的灵活扩张。对于发行人而言，就像拥有了一个 “弹性融资池”，可以根据自身资金需求和市场环境，适时进行融资操作。而资产支持证券扩募业务，聚焦于持有型不动产资产支持证券，为不动产市场的资产盘活和持续融资开辟了新路径，进一步打通了不动产市场与资本市场的资金流通渠道。
（二）优化市场资源配置效率
从市场整体来看，新规有助于提高债券市场的流动性。公司债券续发行使得单只债券规模扩大，增强了市场对该债券的关注度和交易活跃度，降低了买卖价差，提高了市场的定价效率。资产支持证券扩募则能够引导资金精准流向优质不动产项目，提高资金的使用效率，促进不动产市场的资源优化配置。这一系列举措将推动债券市场从“量的积累” 向 “质的提升” 转变。
二、新规带来的机遇与挑战：机遇与风险并存
（一）市场参与主体的新机遇
对于发行人来说，公司债券续发行的审批简化和发行效率提升，大大降低了融资成本和时间成本。特别是在市场利率下行时期，发行人可以通过续发行以更低的成本筹集资金，优化债务结构。而资产支持证券扩募业务为不动产企业提供了多元化的融资选择，有助于缓解资金压力，推动项目的持续开发和运营。
投资者也将从中受益。一方面，公司债券续发行后流动性的增强，使得投资者在买卖债券时更加便捷，降低了投资风险；另一方面，资产支持证券扩募带来的新投资标的，丰富了投资组合的选择，满足了不同风险偏好投资者的需求。
（二）面临的风险与挑战
新规的实施也给市场带来了一些风险与挑战。在信息披露方面，为确保新老持有人权益平等，发行人、计划管理人等需要更加详细、及时地披露相关信息，这对信息披露的质量和透明度提出了更高要求。一旦信息披露不充分或存在误导，可能引发投资者的信任危机。
担保和增信措施的处理也是一大难点。对于公司债券续发行，若存量债券存在担保，续发部分的担保覆盖问题需要妥善解决；资产支持证券扩募时，增信措施的调整也需要谨慎操作，否则可能影响证券的信用评级和市场价值。
三、新规实施后的市场趋势展望：变革与发展并行
（一）市场规模与结构变化
预计新规实施后，公司债券续发行和资产支持证券扩募业务将迎来新的发展，带动债券市场规模进一步扩大。在市场结构上，持有型不动产资产支持证券的占比可能会逐渐提高，推动债券市场结构向多元化方向发展。同时，随着业务的发展，相关的中介服务机构，如承销商、评级机构、律师事务所等，也将迎来新的业务增长机会。
（二）市场监管与自律加强
为应对新规实施带来的新情况和新问题，监管部门可能会进一步加强对公司债券续发行和资产支持证券扩募业务的监管。通过完善相关法律法规和业务规则，加强对信息披露、担保措施、定价机制等关键环节的监管力度，防范市场风险。同时，市场自律组织也将发挥更大作用，引导市场参与主体规范运作，维护市场秩序。
此次上交所推出的新规，是债券市场改革创新的重要举措，也为市场带来了新的发展机遇和挑战。这标志着我国债券市场向更高流动性、更市场化的方向发展，同时，也期待监管部门和市场各方共同努力，推动债券市场健康、稳定、可持续发展。
原创：闻昊
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