非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2016版）

附件1：

非金融企业债务融资工具注册发行规则

（2008年4月15日第一届常务理事会第二次会议审议通过，2009年2月24日第一届常务理事会第三次会议修订，2015年11月6日第四届常务理事会第八次会议修订）

第一章  总则

第一条 为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具的注册发行工作，保护投资者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）等法律法规以及《中国银行间市场交易商协会章程》，制定本规则。

第二条 本规则所称非金融企业债务融资工具（简称债务融资工具），是指具有法人资格的非金融企业（简称企业）在银行间债券市场发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。

第三条 企业发行债务融资工具应在中国银行间市场交易商协会（简称交易商协会）注册。

交易商协会秘书处设注册办公室，按照相关规则指引要求开展债务融资工具注册发行等相关工作。

第四条 接受发行注册不代表交易商协会对债务融资工具的投资价值及投资风险进行实质性判断。注册不能免除企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的法律责任。投资人应当自主判断投资价值，自担投资风险。

第五条 债务融资工具可以在银行间债券市场公开发行，也可以定向发行。

第六条 债务融资工具募集资金应用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。

第七条 债务融资工具注册发行工作应遵循公开、公平、公正的原则。交易商协会对外披露注册发行工作进程及相关文件，接受社会监督。

第八条 交易商协会对企业发行债务融资工具实行分层分类注册发行管理。交易商协会常务理事会授权交易商协会秘书处根据市场发展及投资者保护的需要，可适时调整相应工作机制，并经债券市场专业委员会议定后发布实施。

第二章  公开发行注册

第九条 债务融资工具公开发行注册实行注册会议制度，由注册会议决定是否接受债务融资工具发行注册。

注册会议由注册办公室从注册专家名单中随机抽取5名注册专家参加。

第十条 企业应当按照交易商协会关于公开发行债务融资工具信息披露内容与格式的规定编制注册文件，并通过符合条件的承销机构将注册文件送达注册办公室。注册文件包括：

（一）企业公开发行债务融资工具的注册报告（附企业章程性文件规定的有权机构决议）；

（二）主承销商推荐函；

（三）募集说明书；

（四）企业其它拟公开披露文件；

（五）交易商协会规定的其它文件。

第十一条 注册办公室对符合要求的注册文件办理受理程序，并对注册文件拟披露信息的完备性进行预评。注册办公室可以建议企业或相关中介机构做出解释说明，或者补充、修改注册文件。

第十二条 注册办公室完成预评后，将注册文件提交注册会议评议。

注册会议对注册文件拟披露信息的完备性进行评议，不对债务融资工具的投资价值及投资风险作实质性判断。

第十三条 注册专家以个人身份参加注册会议，听取注册办公室预评报告并进行讨论，对会议所评项目独立发表意见。

第十四条 注册专家意见分为“接受注册”、“有条件接受注册”、“推迟接受注册”三种。

5名注册专家均发表“接受注册”意见的，会议结论为接受注册；2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，会议结论为推迟接受注册；除上述两种情形外，会议结论为有条件接受注册。

第十五条 注册会议评议结论为有条件接受注册的，企业或相关中介机构按照注册专家意见对注册文件进行补充、修改，并通过注册办公室发送至原发表“有条件接受注册”或“推迟接受注册”意见的注册专家。

注册专家就注册文件补充信息情况进行评议，发表“接受注册”或“推迟接受注册”的意见。2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，会议结论为推迟接受注册；其他情形下，会议结论为接受注册。

第十六条 注册会议评议结论为接受注册的，交易商协会向企业出具《接受注册通知书》，注册有效期2年。注册会议评议结论为推迟接受注册的，企业可于3个月后重新提交注册文件。

第十七条 公开发行注册有效期内，企业发生重大事项，或者发生非重大、但可能对投资价值及投资决策判断有重要影响的事项，需要补充披露相关信息的，应及时通报注册办公室，并报送修改完毕的注册文件。需要再次提交注册会议评议的，注册办公室将企业修改完毕的注册文件提交注册会议，由注册会议决定企业既有注册是否继续有效。

第三章  定向发行注册

第十八条 企业应当按照交易商协会关于定向发行债务融资工具信息披露内容与格式的规定编制注册文件，并通过符合条件的承销机构将注册文件送达注册办公室。注册文件包括：

（一）企业定向发行债务融资工具的注册报告（附企业章程性文件规定的有权机构决议）；

（二）主承销商推荐函；

（三）定向发行协议；

（四）企业其它拟定向披露文件；

（五）交易商协会规定的其它文件。

第十九条 企业可以在银行间债券市场向债务融资工具专项机构投资人（简称专项机构投资人）或债务融资工具特定机构投资人（简称特定机构投资人）发行定向工具。

第二十条 本规则所称专项机构投资人，是指除具有丰富的银行间市场投资经验和风险识别能力外，还熟悉定向工具风险特征和投资流程，具有承担风险的意愿和能力，自愿接受交易商协会自律管理，履行会员义务的机构投资人。

专项机构投资人由交易商协会按照市场化原则，根据常务理事会确定的程序遴选产生。专项机构投资人投资定向工具，视为签署该《定向发行协议》，接受该《定向发行协议》约定的权利与义务，认可该《定向发行协议》信息披露的具体标准。

第二十一条 本规则所称特定机构投资人是指了解并能够识别某发行人发行的特定定向工具风险特征和投资流程，具有承担该定向工具投资风险的意愿和能力，自愿接受交易商协会自律管理，履行会员义务的机构投资人。

特定机构投资人由发行人和主承销商遴选确定，并向交易商协会出具书面确认函。

第二十二条 单只定向工具的投资人数量应符合国家法律规定。

第二十三条 定向工具信用评级和跟踪评级的具体安排由发行人与定向投资人协商确定，并在《定向发行协议》中明确约定。

第二十四条 注册办公室对符合要求的定向发行注册文件办理接收程序，并对注册材料进行形式完备性核对。注册办公室可以建议企业或相关中介机构做出解释说明，或者补充、修改注册文件。

第二十五条 企业定向发行注册文件形式完备的，交易商协会接受注册，并向企业出具《接受注册通知书》，注册有效期2年。